Llegó el día en que por fin vas a iniciar tu negocio. Ya tienes tu producto o servicio a ofrecer, has estudiado muy bien el mercado y está todo listo para entrar al juego. Sin embargo, se te olvidó uno de los pasos más importantes: formalizarte.
Sabemos que hay tantos documentos de por medio que hasta puedes confundirte. Pero, ¡no te preocupes! Aquí te contamos cómo elaborar la minuta de constitución, la cual te ayudará a apresurar los trámites de formalización de tu compañía.
Te contaremos de la A a la Z sobre la minuta de constitución de empresa. ¡Comencemos!
¿Qué es una minuta de constitución de empresa?
La minuta de constitución es un documento escrito donde una sociedad manifiesta su voluntad de crear y ejercer una empresa. Aquí se señalan todos los acuerdos como: el pacto social, estatutos y demás insertos que se puedan adjuntar. De este modo, los empresarios podrán ejercer la actividad comercial legalmente en el Perú.
¿Para qué sirve la minuta de constitución en el proceso de establecer una empresa?
La minuta de una empresa sirve para varios propósitos. Los más importantes son:
- Acuerdo entre fundadores: aquí documentas las decisiones entre los socios. Puede incluir detalles sobre la estructura de propiedad, la distribución de acciones o participaciones, y otros aspectos clave del funcionamiento de la empresa.
- Base para la escritura pública: funciona como documento legal notarial para formalizar la existencia de la compañía, el cual debe presentarse ante Registros Públicos.
- Referencia para futuras decisiones: al tener documentado claramente los términos y condiciones iniciales, se tiene un punto de partida sobre qué acciones se pueden tomar o hasta evitar malentendidos o disputas en el futuro.
¿Cuál es la importancia de una minuta?
Este documento, también llamado acta de constitución de una empresa, es importante ya que es el primer paso hacia la formalización del negocio. Sin él cada acción comercial que se haga será de carácter ilícito y podrías meterte en problemas legales .
Por ello, es responsabilidad de cada uno de los fundadores de la compañía elaborarla y firmarla junto a un especialista, antes de llevarla a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp).
Conoce cuáles son los regímenes tributarios para formalizar tu pyme.
¿Dónde se saca la minuta de constitución?
Para la elaboración de la minuta solo necesitarás llevar los requisitos específicos y solicitar el servicio de “Elaboración de Acta Constitutiva”. Existen tres lugares donde puedes hacerlo:
¡Importante! El costo y tiempo de espera dependerán del establecimiento a donde vayas.
¿Quién hace la minuta de constitución?
Este documento debe ser redactado y firmado por un abogado colegiado y habilitado, experto en la materia. El profesional tendrá que analizar toda la información relacionada al negocio, socios y demás, para así determinar el tipo de figura jurídica para la compañía, elaborando de esta manera el estatuto, las responsabilidades, alcances y estructura legal, entre otros.
¿Quiénes deben firmar la minuta de constitución?
La minuta de constitución de empresa SAC deberá ser firmada tanto por:
- El abogado colegiado y habilitado que la redactó.
- Los socios de la empresa.
- El notario público.
¿Cuánto cuesta la minuta de constitución en Perú?
Según la Sunarp, existe una serie de gastos que debes tener en cuenta a la hora de elaborar la minuta de una empresa SAC, entre ellos están:
- Costo del abogado: dependerá del profesional que escojas.
- Pago de tasa registral:
- Derecho de calificación: S/46.00 (en 2023).
- Derecho de inscripción: valor del capital multiplicado por 3 dividido entre 1000.
- Designación de gerente, presidente de directorio, vicepresidente de directorio, representante legal, apoderado o régimen de poderes (por cada uno): S/25.00 (en 2023).
¿Cómo saber si una minuta es legal?
Para que una minuta de constitución sea legal deberá estar registrada ante la Sunarp y contar con la firma y sello del:
- Abogado colegiado y habilitado que la redactó.
- Notario público donde fue presentada.
- Estar registrada ante la Sunarp.
¿Qué información debe incluirse en una minuta de constitución en Perú?
Las partes de una minuta contienen los términos y disposiciones de la voluntad asociativa, que son:
- Los datos generales de los socios (nombre completo, edad y DNI).
- El giro o tipo de empresa (EIRL, SRL, SAC o SA).
- Cuándo iniciarán las actividades.
- El tiempo de duración (plazo fijo o indeterminado).
- Domicilio comercial.
- Los estatutos.
- Los aportes de cada miembro.
- El capital social o patrimonio de la empresa.
#AlegraTip: recuerda que si buscas y reservas el nombre de tu marca o empresa en Registros Públicos, bien sea como persona natural o jurídica, te facilitará el proceso de constitución de tu negocio.
¿Qué clases de minutas de constitución hay?
Dependiendo del tipo de empresa que tengas, la Sunarp señala 10 clases de minutas según los tipos de empresa. Puedes ver cada uno de los modelos de minutas de constitución de empresas en su página web.
Modelo de minuta de constitución de empresa
Descarga un ejemplo de minuta de una empresa por cada formato:
Formato de minuta EIRL aportes bienes
Formato de minuta EIRL aportes dinerarios
Formato de minuta SAC con directorio aporte bienes
Formato de minuta SAC con directorio efectivo
Formato de minuta SAC sin directorio que aporte bienes
Formato de minuta SAC sin directorio efectivo
Formato de minuta SRL efectivo
¿Cómo hacer una minuta de constitución?
Existe un proceso legal para elaborar y presentar una minuta de constitución en Perú el cual debe realizarse con ayuda de un abogado. Aquí te contamos todo .
¿Cómo elaborar una minuta de constitución de una empresa SAC?
Los pasos para realizar una minuta de constitución son:
- Encuentra un abogado especializado.
- El profesional deberá redactar el documento detallando los datos necesarios: identificación de los fundadores, actividad de la empresa, capital social, acciones comerciales, estatutos, entre otros.
- Tanto el abogado como cada socio deberán firmar el documento.
- Lleva la minuta a una notaría, Centro de Desarrollo Empresarial (CDE) o Centro de Mejor Atención al Ciudadano (MAC).
- Registra la minuta en la Sunarp.
Si aún no sabes cuánto tiempo toma la redacción y aprobación de una minuta de constitución, esta puede demorar entre dos semanas y un mes; sin embargo, el tiempo puede variar según las circunstancias específicas de cada caso. En este video también puedes aprender más sobre la elaboración de la minuta:
¿Qué diferencias hay entre una minuta de constitución para una empresa individual y una sociedad?
Existen algunas diferencias entre una minuta de constitución para cada tipo de empresa. Échale un ojo a este cuadro comparativo:
| Aspecto | Empresa Individual | Sociedad Anónima Cerrada |
| Tipo de entidad | Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL). | Sociedad Anónima Cerrada (SAC.). |
| Número de titulares | Un titular. | Dos o más titulares (socios). |
| Responsabilidad | Responsabilidad limitada del titular. | Responsabilidad limitada de los accionistas. |
| Capital social | Aporte en efectivo del titular. | Aportes de los accionistas en bienes o efectivo. |
| Órganos de gobierno | Titular y Gerencia. | Junta General de Accionistas y Gerencia. |
| Duración de la empresa | Indeterminada. | Indeterminada. |
| Firma de la minuta | Firma del titular. | Firmas de los socios y representante legal (gerente). |
| Designación del gerente | Designación unilateral por el titular. | Designación por la Junta General de Accionistas. |
| Funciones del gerente | Responsable de la administración y representación. | Ejecución de actos y contratos, administración y representación. |
| Capital social en el estatuto | Especifica el monto y la forma de aporte. | Especifica el monto, número de acciones y forma de aporte. |
| Órganos de la sociedad en el estatuto | Titular y Gerencia. | Junta General de Accionistas y Gerencia. |
| Decisiones importantes | Toma de decisiones principalmente por el titular. | Decisiones estratégicas tomadas en Junta General. |
| Representación legal | Puede recaer en el titular o en el gerente si es el mismo. | Puede recaer en el gerente general o representante legal. |
¿Qué documentos adicionales deben acompañar el proceso de registro?
Si quieres registrar la minuta de una empresa SAC necesitas estos requisitos:
- 02 copias del DNI de cada uno de los socios y cónyuges.
- Original y 02 copias de búsqueda y reserva de nombre.
- Archivo (PDF, Word, Excel) en un USB con el giro del negocio y la lista de bienes para el capital.
- Formato de declaración jurada y fecha de solicitud de constitución de empresas.
¿Es posible modificar una minuta de constitución una vez que ha sido presentada y aprobada?
¡Sí es posible! Estas modificaciones normalmente ocurren cuando hay cambios en las reglas fundamentales de la empresa, como aumento o reducción de capital o cambio de nombre.
Para ello, se utiliza una «minuta de modificación de estatutos”. Este documento debe señalar los nuevos acuerdos y reflejar clara y precisamente los deseos de los accionistas.
¿Qué pasa si hay cambios en la información después de presentar la minuta?
Si necesitas actualizar la minuta, puedes solicitarlo en la municipalidad de tu distrito o provincia. Una vez que esté firmada por el abogado y el alcalde, debes elevarla a escritura pública e inscribirla ante los Registros Públicos.
¿Cómo se realiza el registro público de una empresa una vez que la minuta ha sido aprobada?
¡Este paso es papaya! . Ya que el notario se encargará de todo.Una vez que te den la escritura pública, llévala a la Sunarp para realizar la inscripción de la empresa en los Registros Públicos. Luego, solo deberás esperar un plazo de 48 horas hasta 7 días hábiles, como máximo.
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¿Así o más bacán? ¡Ya tienes las fijas para crear tu minuta de constitución de empresa! Es tu turno de reunirte con tus socios y poner manos a la obra. La mejor forma de comenzar a emprender es con Alegra. Prueba 15 días gratis de nuestro software contable.
